上交所2025年第3期發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)于近日發(fā)布，審核受理端顯現(xiàn)回暖跡象外，2起匿名監(jiān)管通報(bào)案例也隨之浮出水面。
數(shù)據(jù)顯示，今年3-4月，上交所IPO市場呈現(xiàn)明顯回暖態(tài)勢，一改去年同期零受理的冷清局面，共受理2家企業(yè)首發(fā)申請(qǐng)。不僅如此，4家企業(yè)順利通過上會(huì)審議，6家企業(yè)完成注冊(cè)生效，8家企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)首發(fā)上市，累計(jì)募資額達(dá)79.52億元。
但與之相比，再融資與并購重組市場活躍度更甚。同一階段，上交所分別受理了26家企業(yè)再融資申請(qǐng)及7家企業(yè)并購重組申請(qǐng)。
監(jiān)管層面，上交所公示的2起匿名通報(bào)案例引起關(guān)注。從上交所披露的相關(guān)罰單信息來看，2起案例或分別指向主板IPO云峰新材、安凱特。前者在受到處罰后不久便主動(dòng)撤單，審核隨之終止；后者雖已撤單，仍在后續(xù)現(xiàn)場檢查中被發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形，充分彰顯出監(jiān)管“執(zhí)法全覆蓋，申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的原則，無論企業(yè)是否撤單，都無法逃避合規(guī)審查，監(jiān)管“零容忍”態(tài)度不言而喻。
通報(bào)案例一：研發(fā)物料流程未留痕
從上交所最新披露的通報(bào)案例來看，第一起案例違規(guī)內(nèi)容與云峰新材罰單情形相同。這起于2023年3月3日被受理首發(fā)申請(qǐng)的IPO企業(yè)，不久后就經(jīng)歷了審核問詢，雖未顯示問詢與回復(fù)內(nèi)容，但通報(bào)案例為IPO審核提供了重要警示。
云峰新材主營業(yè)務(wù)是從事室內(nèi)裝飾材料及定制家居成品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售華楚新起點(diǎn)，主要產(chǎn)品覆蓋人造板、木地板、科技木以及衣柜、櫥柜、木門等定制家居成品，均與房地產(chǎn)行業(yè)密切相關(guān)。
通報(bào)內(nèi)容顯示，發(fā)行人在兩項(xiàng)問題上均存在信息披露不完整的情形。公司銷售模式以經(jīng)銷為主，包括經(jīng)銷商模式及商標(biāo)授權(quán)模式。其中，在商標(biāo)授權(quán)模式下，由供應(yīng)商直接向經(jīng)銷商銷售，并使用發(fā)行人品牌。
通報(bào)案例雖然未披露經(jīng)銷商與供應(yīng)商名字，但罰單信息顯示，報(bào)告期內(nèi)公司前五大經(jīng)銷商之一的合肥豪林，經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，與商標(biāo)權(quán)業(yè)務(wù)前五大供應(yīng)商受同一自然人控制，而這一關(guān)聯(lián)關(guān)系在交易所問詢后未得到任何回應(yīng)。
研發(fā)內(nèi)控問題與實(shí)際情況不符為另一違規(guī)事項(xiàng)。據(jù)申報(bào)文件顯示，云峰新材研發(fā)費(fèi)用雖占營收比例不高，但在研發(fā)費(fèi)用構(gòu)成中，但直接材料投入占比顯著。同時(shí)，公司聲稱已建立完善內(nèi)控體系，但現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)事實(shí)情況并非如此。
與申報(bào)文件形成差異的是，發(fā)行人存在包括未對(duì)研發(fā)物料領(lǐng)用進(jìn)行登記管理，無法提供研發(fā)物料去向情況，研發(fā)管理制度缺少對(duì)研發(fā)物料的管理要求等情形。研發(fā)物料流程未留痕，則無從追溯，這意味著，有關(guān)直接材料投入數(shù)據(jù)的真實(shí)性無法得到確認(rèn)，是否形成高占比也留有疑問。
規(guī)定《發(fā)行類第9號(hào)：研發(fā)人員及研發(fā)投入》中已有所明確，發(fā)行人應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，并按照研發(fā)項(xiàng)目設(shè)立臺(tái)賬歸集核算研發(fā)支出，準(zhǔn)確記錄內(nèi)容中就包括歸集研發(fā)領(lǐng)料用料這一事項(xiàng)。此外，保薦機(jī)構(gòu)方面，需核查研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。東興證券兩名保代也因未有效核查內(nèi)控執(zhí)行情況，被上交所出具監(jiān)管警示。
當(dāng)前，研發(fā)投入已成為IPO審核的重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域。監(jiān)管層通過問詢、現(xiàn)場檢查等多種手段，嚴(yán)防企業(yè)通過“包裝研發(fā)”粉飾創(chuàng)新能力。從過往罰單來看，研發(fā)人員認(rèn)定模糊、費(fèi)用核算不規(guī)范、制度執(zhí)行缺位等問題頻發(fā)，云峰新材的違規(guī)情形再次為擬上市企業(yè)披露研發(fā)相關(guān)情況敲響了警鐘。
通報(bào)案例二：歷史問題仍整改不徹底
第二起通報(bào)案例在監(jiān)管現(xiàn)場檢查下，也被查出兩項(xiàng)違規(guī)情形，分別涉及廢料銷售相關(guān)整改、部分事項(xiàng)會(huì)計(jì)處理不規(guī)范等問題。對(duì)照處罰情形來看，這起案例或指向安凱特。
回溯安凱特的上市之路，坎坷不斷。2021年，發(fā)行人首次沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，但彼時(shí)撤否后，因廢料銷售入賬等問題被監(jiān)管下發(fā)過監(jiān)管函。隨后，于2023年2月轉(zhuǎn)戰(zhàn)上交所主板申請(qǐng)，撤單后卻仍因相同問題“翻車”，并被交易所處罰，暴露出歷史問題仍整改不徹底的情形。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人首先存在內(nèi)控不規(guī)范問題。公司主要從事電解設(shè)備及其關(guān)鍵部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，在對(duì)客戶提供的電極網(wǎng)維修業(yè)務(wù)的過程中，拆除下來的廢料歸集后不定期進(jìn)行銷售，但卻未納入公司整體財(cái)務(wù)核算體系，相關(guān)資金則匯入到實(shí)控人之一徐文新的個(gè)人卡中。
發(fā)行人雖表示針對(duì)上述情形已在申報(bào)前進(jìn)行全面整改，但經(jīng)現(xiàn)場檢查，部分關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)仍缺乏有效控制。
一是廢料拆卸記錄和廢料入庫記錄對(duì)廢料量的統(tǒng)計(jì)口徑不一致，個(gè)別月份存在單位廢料重量異常的情況；二是廢料銷售價(jià)格缺乏支持性文件；三是銷售出庫過磅單未連續(xù)編號(hào)，出庫數(shù)量的完整性無法得到有效保證。
可以看到，三項(xiàng)內(nèi)控缺陷均指向廢料銷售全流程的數(shù)據(jù)斷層，這與個(gè)人卡收款相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)也存在關(guān)聯(lián)性，這使發(fā)行人可能存在“換湯不換藥”的變相違規(guī)情形受到質(zhì)疑。
同時(shí)，公司還存在部分事項(xiàng)會(huì)計(jì)處理不規(guī)范華楚新起點(diǎn)，如收入確認(rèn)存在跨期、研發(fā)費(fèi)用歸集不準(zhǔn)確等，兩項(xiàng)違規(guī)情形被監(jiān)管判定公司相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。
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